Если вы являетесь единственным учредителем и директором ООО, как формализовать процесс введения нового учредителя и назначения нового директора? Нужно ли это делать на одном этапе или разбить на несколько этапов?
Ответы юристов (1)
Доброе утро! Для введения нового учредителя и назначения нового директора необходимо провести внеочередное общее собрание участников ООО и принять соответствующие решения. Данные процедуры могут быть оформлены в виде решений общего собрания участников или отдельными решениями на разных собраниях. Оформление этих процедур должно соответствовать Трудовому кодексу Российской Федерации, Гражданскому кодексу Российской Федерации и Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Для решения данного вопроса необходимы следующие документы
Это отдельные этапы, поэтому их необходимо оформлять на отдельных этапах. Формализация введения в должность нового учредителя должна происходить до назначения нового директора.
Статьи, которые могут быть применены для решения проблемы:
Задайте вопрос прямо сейчас, и вас увидят сотни экспертов по всей России. Получите первый ответ в течение 15 минут! Юридическая помощь оказывается и оплачивается бесплатно.
Услуги юристов
услуги, если вы в них нуждаетесь.
Cмена учредителя в ООО: возможные варианты
Смена учредителя означает переход права собственности или доли в компании к другому лицу. Она становится официальной, когда один из участников отказывается покидать бизнес без закрытия. В случае с индивидуальным предпринимателем компания продается. Кроме того, выходящий участник выходит из компании с новым участником или без него.
Состав учредителей может быть обновлен одним из следующих способов.
Ввод нового с выходом прежнего
Это двухэтапный процесс, включающий в себя сначала прием новых участников в компанию, а затем выход прежних, регистрируя изменения в налоговой инспекции на каждом этапе.
Участников можно ввести двумя способами
Первый вариант более благоприятен для самой компании — увеличение числа собственников и размера АК свидетельствует о перспективном развитии компании и стимулирует доверие к партнерам. Второй вариант более мягкий и безболезненный, но предполагает перераспределение долей и может вызвать разногласия между участниками.
Выход умерших участников оформляется официально, с учетом причин и требований законодательства.
Добровольцы.
Доступен в АО с большим количеством собственников и, согласно ФЗ-297, оформляется через нотариуса.
Выход единственного участника
Компания не может стать однодневкой без собственника, поэтому, если она хочет остаться в бизнесе, сделать это можно только путем продажи или дарения единственного учредителя ООО. Если потенциальных покупателей нет, предпочтительнее просто закрыть компанию (но не сдаваться!) .
Смерть одного или единственного учредителя.
В этом случае наследники имеют право на его долю, но вступление в общество и свободное распоряжение унаследованными долями должно быть обеспечено обществом.
Принудительный выход на пенсию
В связи с невыполнением обязанностей и вмешательством в деятельность общества возможен согласно § 10 ФЗ 14 «Об ООО». Регистрируется одним или несколькими участниками с общей долей не менее 10 % АЕ.
Примечание: Алгоритм изменения состава учредителей должен быть предусмотрен в уставе. Если нужный компании вариант не отражен в нем, первое, что нужно сделать, — внести соответствующие изменения и внести новую версию в ФНС.
Продажа компании или доли в ней
Это самый простой способ выйти из состава участников. Смена участников путем изменения состава участников должна быть предусмотрена уставом. Для одного участника все просто. Он находит преемника, продает, регистрирует свой выход в Госреестре и теряет права на компанию.
В ООО со многими учредителями участник, который хочет выйти, должен сначала предложить свой дистрибутив другим. Это делается путем персонального информирования каждого, занесения решения в протокол собрания учредителей. Доли могут быть проданы третьим лицам только после отказа остальных участников. Получение согласия других владельцев может затянуть процесс.
Стоимость сделки определяется стоимостью чистых активов компании пропорционально долям участников, а не оплаченным долям АК. Для крупных стабильных УП это значительная сумма. Ее уменьшение должно быть согласовано с собранием учредителей.
Дарение
Основное отличие от продажи — это безвозмездный характер сделки и ее оформление соответствующим договором (дарением). В остальном все то же самое. Согласование с собранием учредителей на каждом этапе, оформление соответствующих протоколов, регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.
Выбор в пользу дарения или продажи определяется положениями устава объединения, реальной причиной сделки и рентабельностью бизнеса.
Наследование
Характеристики наследственного правопреемства доли OE должны быть предусмотрены в уставе. Сама доля УО или всего общества входит в наследственную массу и переходит к наследникам в случае смерти учредителя. Однако законодательство об ООО может запретить вхождение новых участников, в том числе наследников. В таких случаях доли выбывшего выплачиваются в соответствии с законом и положениями устава общества.
Исключение
Для принятия такого решения должны быть серьезные причины. К таким причинам относятся сокрытие сделок другими собственниками, передача конфиденциальной информации конкурентам, создание препятствий для нормальной работы компании или распоряжение имуществом компании в своих интересах без согласия других участников. Исключить таких учредителей из ООО может не менее 10 % одного или одной группы собственников. Делается это через суд, где по результатам голосования по данному вопросу проводится первое собрание участников. Судебное разбирательство может быть продлено. Исключенные собственники теряют свои права на ООО только с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Для регистрации последнего требуется вынесение вступившего в законную силу судебного решения и подготовка стандартного пакета документов для внесения изменений в государственный реестр.
Участник выбыл. А что с его долей?
Статья 23 ФЗ 14 «Об ООО» обязывает выплатить выбывшему учредителю компенсацию за его долю, независимо от причин его выхода из общества. Законом предусмотрен срок в три месяца со дня регистрации в ЕГРЮЛ для утраты прав ООО. Размер компенсации рассчитывается пропорционально его доле в ИК. Она определяется исходя из чистой стоимости активов общества в соответствии с последней бухгалтерской отчетностью. Санкции за нарушение трехмесячного срока не предусмотрены, однако нет запрета на обращение в суд по его истечении. Что касается опциона выбывшего учредителя, то выплаты производятся деньгами или имуществом компании.
После появления обновленных данных в Едином государственном реестре юридических лиц ООО обязаны перераспределить доли между оставшимися участниками. Для этого проводится их созыв.